Status wspólnika sp. z o.o. wobec nabycia udziałów z majątku wspólnego

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte (objęte) przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą co prawda w skład tego majątku, jednakże wspólnikiem spółki staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia (objęcia) udziałów (art. 1831 KSH oraz art. 31 § 1 KRO).

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 22 października 2019 r. o sygn. I UK 233/18.

Stan faktyczny

Powyższy wyrok zapadł na kanwie postępowania w sprawie o podleganie ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który nabył udziały w tej spółce z majątku wspólnego małżonków.

Małżonków obowiązywał ustawowy ustrój majątkowy i do zgonu męża pozostawali w związku małżeńskim. Z małżeństwa pochodził syn urodzony w 1987 r. W 1997 r. podjęto decyzję o zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie udziały w spółce zostały pokryte z majątku wspólnego małżonków, lecz wspólnikiem spółki została jedynie małżonka. Małżonka zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami prawa założyła spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i objęła udziały. Akt założycielski spółki przewidywał, że w razie śmierci wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców. W 2007 r. zmarł małżonek wspólnika. Po jego śmierci spadek uzyskali małżonka i syn. Małżonka w sprawie dotyczącej...